出海卢森堡前必办事项：ODI境外投资备案全流程指引（2025版）

一、为什么要先办ODI备案？

卢森堡是欧盟心脏、全球第二大基金注册地，17%企业所得税+股息0%预提，对中国企业极具吸引力。但依据《境外投资管理办法》《外汇管理条例》，任何境内企业以新设、并购、增资方式投资卢森堡且持股≥10%，必须先完成ODI（Outbound Direct Investment）备案，否则：

1. 银行拒绝购汇、汇出

2. 利润、转股款无法调回

3. 在欧盟申请贷款、牌照时无法出具“母国合规证明”

二、出海卢森堡前必办事项清单（按时间序）

① 内部筹划与尽调

② 发改委项目备案

③ 商务部证书获取

④ 银行外汇登记

⑤ 卢森堡公司注册与银行开户

⑥ 驻卢森堡使馆经商处报到&年度合规

三、ODI备案全流程（并联审批，8-10周）

阶段0 内部筹划（建议T-4周）

市场：人口65万，人均GDP≈€11万，基金资产管理规模€5万亿

法律：允许100%外资，董事≥1人且不限国籍；章程需法语/德语/卢森堡语三选一

税务：控股公司持股≥10%且满12个月，股息&资本利得0%；增值税17%（欧盟最低）

架构：常见“中国→卢森堡SPV→目标国”两层控股，利用欧盟参股免税再投德/法/北欧

阶段1 发改委备案（非核准为主）

1. 登录国家境外投资管理服务平台（https://www.tzxm.gov.cn）

2. 选“备案类-卢森堡”，填写项目代码、行业、金额、路径

3. 上传核心文件：

营业执照、章程

最近一年无保留意见审计报告（资产负债率<70%，净利润>0）

双语可行性研究报告（含基金/控股架构、税务效率、经济实质安排）

资金来源证明（存款/授信/募集协议）

真实性承诺书（法人签字+公章）

4. 7个工作日出具《境外投资项目备案通知书》，电子版自动推送给商务部

阶段2 商务部发证（可并联）

1. 进入“走出去”公共服务平台，引用发改委项目代码

2. 补充上传：

《境外投资证书申请表》

董事会/股东会决议（金额、路径、用途）

卢森堡公司章程草案（法语/德语+中文对照，须含中方控制权条款）

投资协议或LOI（并购项目）

反洗钱合规承诺（2025模板）

3. 3个工作日可下载电子版《企业境外投资证书》，有效期2年

阶段3 银行外汇登记

1. 在开户行提交：

备案通知书、投资证书

《境外直接投资外汇登记申请表》

资金使用计划（按季度，列明“设立控股公司+经济实质成本”）

如已付前期费用，需对冲核销（上限15%投资额）

2. 银行于资本项目信息系统录入→外管局后台自动比对

3. 领取《业务登记凭证》后，即可购汇汇出；大额（≥500万美元）自动触发抽查，但材料完备一般秒过

阶段4 卢森堡公司注册（与外汇登记并行）

在线提交：公司章程、董事/股东信息、经济实质计划（本地办公地址+董事常驻）

电子签名+公证，2-3天取得注册号

同步申请基金或控股公司牌照（如RAIF、SOPARFI），一周可运营

四、材料速查表（单项目1份PDF双面打印）

五、2025年新政速览

绿色金融通道：新能源、可持续基金项目，发改委承诺3个工作日出证

数字人民币购汇试点：深圳、海南企业可用数字人民币直汇，汇率优惠10BP

外管局放宽<500万美元项目抽查比例，材料齐全"先登后抽"

六、常见风险与应对

七、实操建议

"三部门并联＋一套资料"——所有文件中投资金额、币种、时间轴保持一致，避免"数据打架"被退回

预留8周缓冲：国际汇款、公证认证、春节/圣诞假期均可能拉长周期

寻求专业机构：ODI涉及法律、财税、外汇交叉，可委托熟悉卢森堡政策的团队，降低沟通成本

八、后续合规与退出

年度义务：商务部《境外投资月报》、外汇局《对外资产负债统计》、卢森堡年度财报+VAT申报

重大变更：增资、股权划转、经营范围变更→30日内重新走ODI变更备案

注销/减资：完成卢森堡清算→审计报告→资金汇回→银行注销登记→商务注销证书

结语

卢森堡兼具"欧盟心脏+基金天堂+税务友好"三重优势，是控股、资管、FinTech企业进入欧洲的理想跳板。只要吃透"发改-商务-外汇"三部门政策要点，提前识别行业、财务、汇率三大风险，完全可以在8-10周内完成ODI备案与资金合规出境，为企业在卢森堡快速落地奠定基石。祝各位投资者出海顺利，掘金欧洲！

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